8年過(guò)去了，泰國(guó)天絲集團(tuán)和華彬集團(tuán)圍繞紅牛在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的爭(zhēng)端仍舊沒有結(jié)束。這兩家公司一個(gè)是紅牛品牌、配方和原材料的掌握者，另一個(gè)則是打開紅牛國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的功臣。原本緊密合作的雙方圍繞紅牛在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的商標(biāo)、股權(quán)等互相發(fā)起訴訟。今年7月，中華人民共和國(guó)最高人民法院作出了一項(xiàng)終審判決，駁回泰國(guó)華彬國(guó)際集團(tuán)公司的全部訴訟請(qǐng)求。

　　本次最高法發(fā)出的編號(hào)為“（2019）最高法商初7號(hào)的民事判決書”，并不是針對(duì)已經(jīng)被大眾所熟知的“紅牛”商標(biāo)的爭(zhēng)奪，而是華彬集團(tuán)與天絲集團(tuán)紅牛合資公司的股東資格確認(rèn)糾紛。雙方的矛盾焦點(diǎn)在于紅牛維他命飲料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅牛合資公司”）88%股權(quán)的歸屬。

　　訴訟中的原告是泰國(guó)華彬國(guó)際集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“泰國(guó)華彬”），而被告分別是紅牛維他命飲料（泰國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰國(guó)紅牛”）、紅牛合資公司。

　　在這一訴訟中，泰國(guó)華彬稱，泰國(guó)紅牛持有的88%股權(quán)實(shí)際系根據(jù)泰國(guó)華彬委托代為持股，泰國(guó)紅牛僅為名義股東，泰國(guó)華彬才是實(shí)際出資人。但這一說(shuō)法不僅遭到泰國(guó)紅牛的駁斥，泰國(guó)華彬方出具的《股權(quán)代持協(xié)議》也沒有被法院采信。

　　最終，本次糾紛以最高法駁回泰國(guó)華彬的全部訴訟請(qǐng)求告結(jié)，且為終審判決。

　　事實(shí)上，泰國(guó)華彬和泰國(guó)紅牛均是紅牛合資公司的股東。泰國(guó)紅牛由紅牛的創(chuàng)始人許氏家族持股51%，嚴(yán)彬代表的嚴(yán)氏家族持股49%。嚴(yán)彬還是泰國(guó)華彬持股99%的控股股東、唯一董事。

　　不過(guò)，想要弄清楚本次訴訟的來(lái)龍去脈，還得從紅牛進(jìn)入中國(guó)的前后講起。

　　圍繞紅牛合資公司的股權(quán)糾葛

　　1956年，泰籍愛國(guó)華人許書標(biāo)創(chuàng)立了泰國(guó)天絲集團(tuán)。1975年，許書標(biāo)成功研發(fā)了“Kratingdaeng”飲料，由于產(chǎn)品LOGO是兩頭紅色的牛對(duì)撞，故被泰國(guó)消費(fèi)者稱之為“紅牛”。1987年，RedBull紅牛開始在歐洲銷售，并且銷量年年增長(zhǎng)。

　　隨著紅牛在國(guó)際上取得成功，許書標(biāo)決定將紅牛引入中國(guó)。1993年，許書標(biāo)在其祖籍所在地海南成立了海南紅牛飲料有限公司。

　　一年后，許書標(biāo)遇到另一位泰籍華商——嚴(yán)彬。嚴(yán)彬回國(guó)說(shuō)服兩家國(guó)企——中國(guó)食品工業(yè)（集團(tuán)）公司（簡(jiǎn)稱中國(guó)食品）、深圳中浩（集團(tuán)）股份有限公司（簡(jiǎn)稱深圳中浩），與天絲一起籌辦合資企業(yè)在12月于深圳注冊(cè)成立了“紅牛維他命飲料有限公司”，也就是深圳紅牛。

　　1996 年12月28日，懷柔鄉(xiāng)企作為甲方、泰國(guó)紅牛作為乙方簽訂《北京紅牛飲料有限公司合同》，約定成立北京紅牛。

　　本次訴訟的矛盾點(diǎn)也正是來(lái)自深圳、北京這兩家合資公司成立時(shí)，為何作為合作方之一的嚴(yán)彬沒有直接持股。在本次訴訟中，泰國(guó)華彬稱，泰國(guó)紅牛所持有的深圳紅牛公司68%股權(quán)以及北京紅牛99%股權(quán)是受泰國(guó)華彬委托代為持股，其注冊(cè)資本全部由泰國(guó)華彬通過(guò)股東嚴(yán)彬?qū)嶋H出資，泰國(guó)華彬與泰國(guó)紅牛還就紅牛合資公司66.5%部分股權(quán)代持事項(xiàng)簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》。

　　但法院并沒有采信這份《股權(quán)代持協(xié)議》，理由是該協(xié)議“形式上的瑕疵對(duì)其證明力產(chǎn)生重大不利影響”。

　　根據(jù)判決書，法院認(rèn)為該協(xié)議并沒有在訴訟之初提出，后續(xù)出現(xiàn)的時(shí)機(jī)存疑；協(xié)議加蓋的泰國(guó)紅牛的印章不是該公司在泰王國(guó)商務(wù)部備案的印章；泰國(guó)紅牛的簽名人僅有嚴(yán)彬，其董事簽名人數(shù)不符合公司文件要求等，對(duì)該協(xié)議未予采信。

　　1998年9月，深圳紅牛公司吸收合并北京紅牛，合并后名稱仍為“紅牛維他命飲料有限公司”，也就是如今的紅牛合資公司。在合并前后，這兩家公司以及紅牛合資公司先后進(jìn)行了數(shù)次股權(quán)變更和增資。根據(jù)判決中展示的資料顯示，紅牛合資公司股東分別為：泰國(guó)紅牛持股88%，環(huán)球公司持股4%，英特生物持股7%，懷柔鄉(xiāng)企持股1%。英特生物系許氏家族控制的企業(yè)。因此，泰國(guó)許氏家族在紅牛合資公司股權(quán)達(dá)到51.88%，為控股股東。

　　爭(zhēng)奪紅牛合資公司話語(yǔ)權(quán)

　　在針對(duì)紅牛合資公司股權(quán)爭(zhēng)端的背后，是許書標(biāo)2012年去世后，嚴(yán)彬與許家之間的矛盾爆發(fā)。

　　從親密無(wú)間的合作伙伴，到彼此間有數(shù)十個(gè)案子對(duì)簿公堂，許家與嚴(yán)彬之間的矛盾在許書標(biāo)去世后的幾年還維持了相對(duì)的克制，隨著雙方對(duì)紅牛商標(biāo)授權(quán)使用期限爭(zhēng)議的爆發(fā)，雙方矛盾徹底激化。

　　2016年9月14日，泰國(guó)紅牛在曼谷召開董事會(huì)。彼時(shí)，在中國(guó)的嚴(yán)彬沒有出席。在這次會(huì)議上，嚴(yán)彬和女兒嚴(yán)丹驊被泰國(guó)紅牛董事會(huì)除名。此次會(huì)議后，雖然仍舊持股，但嚴(yán)氏家族已在泰國(guó)紅牛董事會(huì)沒有席位。

　　而作為紅牛合資公司的大股東，泰國(guó)紅牛于2016年9月20日召開董事會(huì)并作出決議，決定罷免嚴(yán)彬的紅牛合資公司董事長(zhǎng)及法定代表人職務(wù)，同時(shí)更換多位董事會(huì)成員。相關(guān)資料顯示，根據(jù)紅牛合資公司的章程規(guī)定，大股東泰國(guó)紅牛有權(quán)向紅牛合資公司委派4名董事，并指派其中一位出任董事長(zhǎng)和法定代表人。此前，泰國(guó)紅牛一直委派嚴(yán)彬擔(dān)任紅牛合資公司的董事長(zhǎng)及法定代表人。

　　這顯然無(wú)法被嚴(yán)彬所接受。圍繞這一決議的訴訟一直持續(xù)到2022年。2022年6月，泰國(guó)大理院對(duì)紅牛合資公司控股大股東泰國(guó)紅牛的人事任免董事會(huì)決議效力作出終審判決，確認(rèn)其董事會(huì)決議是合法有效的。

　　紅牛合資公司在當(dāng)年6月22日發(fā)布聲明，對(duì)泰國(guó)大理院判決在中國(guó)的法律效力表示質(zhì)疑，并稱，“中國(guó)紅牛作為中國(guó)法人，只受中國(guó)法院判決既判力約束。依據(jù)中國(guó)法律，中國(guó)紅牛依法登記的法定代表人和董事長(zhǎng)為嚴(yán)彬先生”。

　　而在雙方于泰國(guó)訴訟的期間，泰國(guó)華彬于2019年在中國(guó)起訴紅牛合資公司88%股份歸屬權(quán)的舉動(dòng)，也就是本次由最高法終審判決的民事案件，也就不難理解了。說(shuō)到底還是嚴(yán)彬試圖爭(zhēng)奪紅牛合資公司甚至泰國(guó)紅牛話語(yǔ)權(quán)的一種嘗試。

　　圍繞百億收益的矛盾

　　雖然本次圍繞紅牛合資公司的股權(quán)糾紛，最高法駁回了泰國(guó)華彬“認(rèn)定股份代持”的訴訟請(qǐng)求。但是，嚴(yán)彬與許家的糾葛顯然不會(huì)因此馬上畫上句號(hào)。

　　2016年10月，泰國(guó)天絲發(fā)起對(duì)中國(guó)紅牛的商標(biāo)侵權(quán)訴訟，正式拉開這場(chǎng)商戰(zhàn)的序幕。雙方爭(zhēng)端之初，不少人都有同樣的疑問：為何許家執(zhí)意要收回紅牛的商標(biāo)權(quán)，而不是選擇談一個(gè)更好的價(jià)碼與嚴(yán)彬繼續(xù)合作。坊間認(rèn)為這其中的核心之一就是雙方利益分配的矛盾由來(lái)已久。

　　華彬集團(tuán)于2018年主動(dòng)披露信息，自進(jìn)入中國(guó)20多年來(lái)，紅牛在中國(guó)的累計(jì)銷售額就已經(jīng)高達(dá)1453億元。有媒體測(cè)算過(guò)，按照許家在紅牛合資公司的持股比例，這一銷售額帶來(lái)的分紅收益或高達(dá)百億元。

　　而在許書標(biāo)去世之前，嚴(yán)彬告訴許家，紅牛合資公司獲得了營(yíng)業(yè)收入，但沒有股息可以分配給股東，因?yàn)槔麧?rùn)需要用來(lái)進(jìn)行公司增資，以擴(kuò)大業(yè)務(wù)。

　　作為許書標(biāo)的繼承人、如今執(zhí)掌天絲集團(tuán)的許馨雄在接受采訪時(shí)曾表示，紅牛合資公司在2015年之前、長(zhǎng)達(dá)20年時(shí)間內(nèi)從未開過(guò)一次董事會(huì)，作為第一大股東，許氏家族至今未拿到過(guò)一分錢分紅。不過(guò)，嚴(yán)彬的代理律師稱，泰國(guó)天絲拿走了所有合約約定的收益。

　　“體外循環(huán)”引發(fā)的利益糾葛

　　不僅如此，許家還發(fā)現(xiàn)紅牛合資公司在經(jīng)營(yíng)期間，有多家分支機(jī)構(gòu)被注銷。一些紅牛產(chǎn)品的生產(chǎn)商也與紅牛合資公司沒有關(guān)系。如部分紅牛罐身上注明的“紅牛維他命飲料（湖北）有限公司”“廣東紅牛維他命飲料有限公司”“紅牛維他命飲料（江蘇）有限公司”，雖然名字看上去像是紅牛合資公司旗下產(chǎn)業(yè)，但根據(jù)天眼查App信息，上述公司均由華彬投資（中國(guó)）有限公司100%控股，嚴(yán)丹驊是該公司法定代表人、董事長(zhǎng)及總經(jīng)理。而華彬投資（中國(guó)）有限公司是嚴(yán)彬2009年成立的獨(dú)資企業(yè)，上述工廠皆處于紅牛合資公司的體系外。

　　許家認(rèn)為，至2016年10月，紅牛在中國(guó)市場(chǎng)累計(jì)已銷售1280億元，而紅牛合資公司只占總產(chǎn)能的18.2%。許家認(rèn)為，上文的湖北、廣東、江蘇3家工廠事實(shí)上接管了原本應(yīng)由紅牛合資公司工廠執(zhí)行的紅牛產(chǎn)品生產(chǎn)工作。

　　不過(guò)，有接近雙方的知情人士表示，2016年以前，許家和嚴(yán)彬一直保持的合作狀態(tài)，許家只負(fù)責(zé)技術(shù)和原料，不參與市場(chǎng)和投資。嚴(yán)彬后來(lái)投資的幾個(gè)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)基地在建廠運(yùn)營(yíng)的初期，有泰方技術(shù)人員駐廠調(diào)配原料。有觀點(diǎn)認(rèn)為，這是一種飲料行業(yè)中比較常見的代工合作模式。

　　如果說(shuō)生產(chǎn)外包還可以認(rèn)為是“代工合作”，在銷售環(huán)節(jié)，華彬國(guó)際的操作顯然讓許家更為不滿。

　　華彬國(guó)際還有北京紅牛飲料銷售有限公司這家全資子公司。根據(jù)天眼查信息，北京紅牛飲料銷售有限公司于2006年11月在北京注冊(cè)，原名北京華商飲料銷售有限公司，后改商號(hào)為“紅牛”，但是該公司與紅牛合資公司沒有任何股權(quán)上的隸屬關(guān)系。根據(jù)天眼查信息，這家企業(yè)全資控股多地紅牛飲料或紅牛銷售公司。

　　許家進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，2007年至2009年，紅牛合資公司至少有13家分公司被注銷，多家子公司股權(quán)被轉(zhuǎn)移，原因是被隸屬企業(yè)撤銷或轉(zhuǎn)讓。天眼查App也顯示，紅牛合資公司確實(shí)有10家分支機(jī)構(gòu)被注銷。

　　而紅牛合資公司被注銷的部分分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，也成了北京紅牛飲料銷售有限公司旗下公司在當(dāng)?shù)氐呢?fù)責(zé)人，如山東分公司和重慶分公司。

　　就在近期，天絲集團(tuán)更是發(fā)布公告稱，在紅牛合資公司存續(xù)期間，該公司法定代表人嚴(yán)彬利用其對(duì)公章掌控的便利，沒有經(jīng)過(guò)天絲方股東和紅牛合資公司董事同意或者決議，通過(guò)委托華彬集團(tuán)全資控股工廠的形式生產(chǎn)、銷售紅牛，所獲利益悉數(shù)收入華彬集團(tuán)。

　　不過(guò)，嚴(yán)彬認(rèn)為，20多年來(lái)是嚴(yán)彬和華彬集團(tuán)在紅牛產(chǎn)品配方、商標(biāo)、生產(chǎn)能力、營(yíng)銷渠道、品牌形象等方面巨額投入，紅牛的品牌估值才能超過(guò)500億元，且公司發(fā)展所使用資金，均來(lái)源于其個(gè)人投入及其資產(chǎn)擔(dān)保，可以說(shuō)紅牛合資公司的成功是其一手促成的。

　　為此，嚴(yán)彬?qū)嵖氐娜A彬集團(tuán)和許家的天絲集團(tuán)，以及許家控股的泰國(guó)紅牛，在中國(guó)、泰國(guó)多地法院進(jìn)行了多達(dá)60余次商業(yè)訴訟，涉及商標(biāo)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、股權(quán)、分紅等領(lǐng)域發(fā)起訴訟，紅牛合資公司供應(yīng)鏈上的企業(yè)也卷入其中。

　　“多牛”同臺(tái) 但功能飲料市場(chǎng)已經(jīng)“變”了

　　如今，許家與嚴(yán)彬圍繞著股權(quán)、商標(biāo)權(quán)的訴訟仍舊曠日持久。雙方在市場(chǎng)上的爭(zhēng)奪也是“你死我活”，由華彬集團(tuán)主導(dǎo)的“紅牛維生素功能飲料”仍然是市場(chǎng)上紅牛飲料的主力，尤其是線下市場(chǎng)。但許家也在國(guó)內(nèi)推出了紅牛安奈吉，不僅完成了商標(biāo)注冊(cè)，還取得了保健品的“藍(lán)帽子”。如今這款正式名稱為“紅牛維生素?；撬犸嬃?rdquo;的產(chǎn)品在某電商平臺(tái)上顯示“全網(wǎng)熱銷100萬(wàn)+”。

　　上述產(chǎn)品同時(shí)在市場(chǎng)上銷售，不僅價(jià)格相仿，罐身外觀高度相似，還會(huì)頻頻出現(xiàn)在同一賣場(chǎng)甚至同一貨架上，即使紅牛的資深消費(fèi)者，也會(huì)一時(shí)間搞不清楚自己想要買的到底是哪款。

　　不僅如此，許家又將奧地利紅牛引入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，在市面上形成了“多牛競(jìng)爭(zhēng)”的局面。

　　而華彬集團(tuán)也沒有閑著，不僅早早推出“戰(zhàn)馬”這款功能飲料，還引入了VOSS、唯他可可等品牌，轉(zhuǎn)戰(zhàn)其他細(xì)分市場(chǎng)。

　　然而在雙方纏斗不休的8年間，“中國(guó)紅牛”在功能飲料領(lǐng)域的市場(chǎng)份額已從2012年的82.1％降至2021年的53.3％，市占率足足下降近三成。功能飲料的后起之秀對(duì)“紅牛”這一功能飲料市場(chǎng)的龍頭發(fā)起的挑戰(zhàn)不斷。在雙方都將關(guān)注焦點(diǎn)對(duì)準(zhǔn)對(duì)方的時(shí)候，東鵬特飲、可口可樂、百事、農(nóng)夫山泉、元?dú)馍值蕊嬃暇揞^都在向功能飲料市場(chǎng)發(fā)力，求新求變，以貼合當(dāng)下的消費(fèi)者。功能飲料市場(chǎng)日新月異，但紅牛依舊困在纏斗中，不知這一經(jīng)典品牌還有沒有機(jī)會(huì)給市場(chǎng)帶來(lái)新的驚喜。文/金萱