1、蒙牛并購雅士利案例分析班級：2015級財務(wù)管理2班小組組號：小組成員：美娟、賽、高貴枝、雅婷、倩楠、天元蒙牛并購雅士利案例分析班級：2015級財務(wù)管理2班小組組號：小組成員：美娟、賽、高貴枝、雅婷、倩楠、天元一、案例背景（一）案例簡介2013年6月18日，中國蒙牛乳業(yè)（02319.HK）（簡稱“蒙牛乳業(yè)”）與雅士 利國際控股（01230.HK）（簡稱“雅士利”）聯(lián)合宣布，蒙牛乳業(yè)向雅士利所有股東 發(fā)出收購要約，并獲得控股股東氏國際投資（簡稱“氏國際”）和第二大股東凱雷 亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings（簡稱“ CA Dairy”）接受要約的不可撤銷 承諾,承諾出售合計約75

2、.3%的股權(quán)。本次交易金額為124億港元（約合人民幣98億元），匯豐銀行和渣打銀行 為該交易提供全部融資。蒙牛此前剛宣布以 25億元收購現(xiàn)代牧業(yè)26.92%股權(quán)， 成為其最大單一股東。雅士利的股東將可就每股股票獲得以下兩種選擇：（1）每股3.50港幣的現(xiàn)金；（2）每股2.82港幣的現(xiàn)金加上0.68股蒙牛國際的股票。氏 國際承諾接受“現(xiàn)金加蒙牛國際股票”的方案。這是迄今為止，中國乳業(yè)最大規(guī)模的一次并購，也是蒙牛乳業(yè)在奶粉領(lǐng)域發(fā) 力的重要信號。兩大乳業(yè)巨頭聯(lián)手后，將通過資源整合與互補(bǔ)，利用雙方在產(chǎn)品、 品牌、渠道等方面的優(yōu)勢，加快高端奶粉行業(yè)整體升級的速度。（二）并購雙方介紹并購方-蒙牛乳業(yè)：蒙牛

3、乳業(yè)始建于1999年8月，創(chuàng)始人牛根生，企業(yè)聲 譽(yù)在三聚鼠胺事件中遭受重挫，2009年中糧入主，創(chuàng)業(yè)元老相繼退出。被并購方-雅士利：創(chuàng)辦于1983年，中國嬰幼兒配方奶粉產(chǎn)品領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)， 旗下完達(dá)山和施恩兩大品牌廣受消費者認(rèn)同。（三）并購信息對比蒙牛乳業(yè)和雅士利企業(yè)基本情況對比蒙牛乳業(yè)雅士利國際成立時間19991983主席丁高宇張利朋主要持股人中國糧油食品集團(tuán)有限公司張氏國際投資有限公司營業(yè)額（2012 5360億元36億元主營產(chǎn)居常溫液態(tài)奶、低溫液態(tài)奶， 冰淇淋、妍粉、奶酪,乳制品原料奶粉、米粉、史片.豆奶主要品牌蒙牛、特侖眼、未來星真 果粒、優(yōu)益匚、冠靛乳、峨 酸乳，朝葬道、現(xiàn)代牧場、 冰十,

4、隨變、帶工圣雪、綠 色心情雅上利、施恩婿粉業(yè)務(wù)對比奶粉與奶酪等即為，其他乳 制品”，僅占2年總收入 L6%分析人上估算奶粉業(yè) 務(wù)約3億元282年雅士利轆F兩個年牌 （雅1：利，施恩銷告收入3131億元二、案例分析（一）并購類型1、按雙方所處行業(yè)分類，屬于橫向并購。2、按并購的支付方式分，屬于出資購買股票式并購。3、按并購程序分類，屬于善意并購。（二）并購形式：控股合并。（三）并購動因：1、蒙牛方面：（1）營業(yè)額下降蒙牛在2012年就被伊利甩開了 60多個億的距離。2012年蒙牛實現(xiàn)營業(yè)總 收入360.81億元，是自公司成立以來營業(yè)額首次下跌，同比下降 3.5%。凈禾I潤 12.57億元，同比下

5、降21%。對比其競爭對手伊利，2012年伊利以419.91億元 的營業(yè)收入、12.12%的增長速度成為國首家營收突破 400億元的乳品企業(yè)。（2）伊利集團(tuán)的競爭蒙牛最大的競爭對手伊利，去年奶粉及奶制品的銷售額接近45億元。蒙牛已在乳品行業(yè)的其他領(lǐng)域取得了一定成績，但在嬰幼兒奶粉這個行業(yè)仍處于起步階段。雅士利業(yè)務(wù)增長前景良好，能有效補(bǔ)充蒙牛的乳業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。并購雅士利之后， 基本補(bǔ)齊了短板，縮小了和伊利的差距。(3)管理層的變動蒙牛十大元老(牛根生、鄧九強(qiáng)、侯江斌、玉斌、邱連軍、文俊、先紅、盧 俊、龐開泰、秋旭)相繼離職，新任CEO缺乏乳制品行業(yè)的經(jīng)驗。(4)缺少奶粉業(yè)相關(guān)經(jīng)驗與人才蒙牛較擅長“短平

6、快”的液態(tài)奶營銷模式，而奶粉業(yè)務(wù)一直不理想，缺少奶 粉業(yè)相關(guān)經(jīng)驗與人才。2、雅士利方面：(1)優(yōu)勢2012年中國嬰幼兒奶粉市場排名前十的企業(yè)中，雅士利排名第七，占有5.8%的市場份額，在國有奶粉企業(yè)中名列前茅。(2)劣勢雅士利受負(fù)面影響業(yè)績大不如前。2008年9月，雅士利集團(tuán)股份被國家監(jiān) 督抽查30批次，不合格10批次；施恩()嬰幼兒營養(yǎng)品共被抽檢20批次，不合 格2批次，這些產(chǎn)品均被檢出含有三聚鼠胺。施恩奶粉更是因“假洋鬼子”負(fù)面 消息導(dǎo)致業(yè)績大幅下滑。(3)、政策原因政府的政策支持（四）并購過程及股權(quán)分布時間2013-M-18事件簡要說明2013TJ8T32013 11-12蒙牛際向雅士利

7、發(fā)出收購要約在收購要約截止之日，蒙牛國際完 成對雅士利的收購,控股比例達(dá)到 89s2%,成為雅士利大股東。11月12日，蒙牛乳業(yè)和雅士利薪 發(fā)表聯(lián)合公告：為維持雅士利上市 地位，蒙牛國際已向五家投資方出 售其持有的部分雅士利股份.蒙牛 國際將以每股3.5港元出售4.71億股 雅士利股份，套現(xiàn)達(dá)165億港元口.（五）并購后的整合（1）保留雅士利獨立運營平臺雅士利的加入將有效地加強(qiáng)雙方的業(yè)務(wù)平臺， 與蒙牛奶粉業(yè)務(wù)形成互補(bǔ)。雅 士利的團(tuán)隊在嬰幼兒奶粉行業(yè)有著非常豐富和成功的管理經(jīng)驗，并購后我們將保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業(yè)務(wù)的專業(yè)公司， 未來還將通 過引進(jìn)蒙牛乳業(yè)的專業(yè)知識以及國

8、際產(chǎn)業(yè)合作伙伴，進(jìn)一步將雅士利發(fā)展成為一家更加國際化的奶粉企業(yè)”（2）維持雅士利上市資格蒙牛有可能希望通過較低的溢價以留住足夠的公眾股東，繼續(xù)維持雅士利的上市資格?！按隧棝Q議對于蒙牛而言，一方面有助于蒙牛套現(xiàn)部分資金用于償還收購 雅士利的貸款，減輕蒙牛負(fù)債壓力；另一方面也讓渡部分股權(quán)給投資機(jī)構(gòu)， 這可 以保證在控股雅士利的情況下，實現(xiàn)雅士利資本的多元化，受讓機(jī)構(gòu)都是投資機(jī) 構(gòu)，有助于降低蒙牛投資風(fēng)險?！蹦硺I(yè)人士表示。（六）并購績效（1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)蒙牛和雅士利兩家公司的經(jīng)營業(yè)態(tài)相同，供貨渠道、管理模式也基本相同，而且兩家公司的網(wǎng)絡(luò)資源也有很好的互補(bǔ)性， 因此并購之后，可以擴(kuò)大企業(yè)的規(guī) 模，組成

9、一個人型企業(yè)集團(tuán)，提高市場份額，使各項資源得到更為有效的利用， 增強(qiáng)專業(yè)效應(yīng)，降低營銷成本和采購成本，集中足夠的經(jīng)費進(jìn)行研發(fā)，提高企業(yè) 的核心競爭力，從而在與外資家電零售企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢。(2)蒙牛：補(bǔ)齊自己在嬰幼兒奶粉業(yè)的短板并購前，蒙牛整個產(chǎn)業(yè)的短板就在嬰幼兒奶粉上。 并購雅士利之后，基本補(bǔ) 齊了短板，縮小了與伊利之間的差距，整體品牌價值上漲。下圖是自并購以來蒙 牛的股價變動情況圖：44201A-,04 0 J 并 38 EE 言 4 1 后5 1,38 50 的:口 £口 量 Z5 25武才電 4 25二rT94I現(xiàn)2州情從圖中，我們可以很明顯地看出，蒙牛自并購雅士利之后，

10、股價一直呈上漲 趨勢?？梢?，蒙牛從并購中獲益良多。 (2012年-2014年間從最長的綠色K線 圖開始是并購后蒙牛股價的走勢)(3)雅士利：管理和競爭的瓶頸雅士利的加入有效地加強(qiáng)雙方的業(yè)務(wù)平臺， 與蒙牛奶粉業(yè)務(wù)形成互補(bǔ)。雅士 利的團(tuán)隊在嬰幼兒奶粉行業(yè)有著非常豐富和成功的管理經(jīng)驗， 并購后蒙牛保留雅 士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業(yè)務(wù)的專業(yè)公司。 雅士利在并購后 突破管理和競爭的瓶頸，加速了向行業(yè)的進(jìn)軍。(七)并購啟示(1)蒙牛收獲雅士利是一次雙贏的橫向并購案，實現(xiàn)了強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。并購作 為企業(yè)重要且普遍的成長方式之一，是其實現(xiàn)成長和戰(zhàn)略發(fā)展的一種外部途徑， 可有效解決企業(yè)存在的問題，發(fā)揮企業(yè)家精神，實現(xiàn)縱向一體化下的協(xié)同作用。(2)蒙牛在發(fā)展自身奶粉品牌上存在短板，同時面臨著管理和需求上的約 束。而雅士利也面臨著管理和競爭的瓶頸， 遏制了向行業(yè)的進(jìn)軍。蒙牛對雅士利 兼并重組后，應(yīng)加快資源整合與互補(bǔ)，實施多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，真正培育起自己的 品牌，加快國產(chǎn)奶粉行業(yè)整體升級的速度。(3)蒙牛并購雅士利并不像表面上帶來那么的好處。國牛奶企業(yè)的合并固然會把雙方具有核心競爭力的東西